一、基本案情

H公司向其境外母公司下单购买某品牌威士忌酒,货物由意大利酒厂海运至国内码头,H公司向海关申报进口,H公司进口后销售给一级经销商以及通过电商平台销售。

2023年,海关对H公司开展关联公司的转移定价的估价稽查。海关查阅、复制了H公司账簿并对主要负责人员和其他人员进行询问笔录后,海关初步认定H公司存在买卖双方存在特殊关系,并不排除启动低报价格违法行为调查。

二、办案结果

兰迪海关律师接受委托后,认真倾听客户意见,查询与分析客户进出口资料、会计账簿信息、关联企业信息等,经过了大量研判与团队内部多次讨论。

主办律师就案件中买卖双方是否存在特殊关系、特殊关系是否影响进口成交价格等定性问题为H公司进行解读与解析;协助企业积极配合海关调查,主动陈述进口成交价格情况,如实向海关提交相关材料;全过程进行风险分析评估,就可能涉及违法问题进行了风险提示;基于企业的财务转移定价政策、财务审计报告、年度会计报表、非贸付汇等资料综合研判,就特殊关系影响成交价格后的定量问题,结合海关估价方法、商品市场价格、成本、利润等价格因素为企业提供了最佳的漏缴税款补征方案,获得海关认可。

三、海关律师评析

1、什么是海关定义的特殊关系?

特殊关系是指买卖双方存在依据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》的规定的八种情形之一的关系的,具体包括:

(一)买卖双方为同一家族成员的。

(二)买卖双方互为商业上的高级职员或者董事的。

(三)一方直接或者间接地受另一方控制的。

(四)买卖双方都直接或者间接地受第三方控制的。

(五)买卖双方共同直接或者间接地控制第三方的。

(六)一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上(含5%)公开发行的有表决权的股票或者股份的。

(七)一方是另一方的雇员、高级职员或者董事的。

(八)买卖双方是同一合伙的成员的。

买卖双方在经营上相互有联系,一方是另一方的独家代理、独家经销或者独家受让人,如果符合前款的规定,也应当视为存在特殊关系。

2、什么是跨国公司的转移定价?

转移定价(Transfer Price)是指在跨国关联企业之间的无形资产转让及使用、有形资产的购销、转让及使用、劳务提供、资金融通等业务往来中确定的价格。通常,跨国公司通过转移定价政策(TP policy)来约定成交价格的确定方式。企业的转移定价政策若非公允的话,则可能导致中国进口企业未能获取应得的利润,这部分利润应纳入进口货物的成交价格并予以征税,从而引发海关对转移定价的审查。

在跨国经济活动中,利用关联企业间的转移定价进行税收规避已逐渐成为一种常见的手段。近年来,海关对关联企业间的跨国交易进行了大量调研、审查,进出口企业因转让定价导致巨额补税甚至处罚的情况频发。

3、海关价格审核通常发生在什么阶段?

海关对价格的审核主要在事中审核及事后审核,事中审核是指在进出口申报过程中发现申报价格可能存在问题时进行审核,事后审核是指在进出口申报完成后,即海关结关放行后发现申报价格存在问题,海关启动的审核程序。包括价格调研程序、价格质疑程序、价格稽查程序。

4、海关稽查可以不提前通知被稽查人吗?

根据《中华人民共和国海关稽查条例》的规定,海关进行稽查时,应当在实施稽查的3日前,书面通知被稽查人。在被稽查人有重大违法嫌疑,其账簿、单证等有关资料以及进出口货物可能被转移、隐匿、毁弃等紧急情况下,经直属海关关长或者其授权的隶属海关关长批准,海关可以不经事先通知进行稽查。

四、企业合规提示

企业应对海关转让定价审查给予充分关注,也并非所有转让定价均需调整。海关转让定价审查要求企业提供与完税价格相关的各项资料,进口货物成交价格的诸多影响因素都将受到海关核查。若企业对海关审价路径不熟悉或专业度不足,极易在应对审查时出现疏漏,甚至可能导致不利后果,造成不应有的损失。为确保合规,建议企业寻求海关法律、税务专业人士协助,进行前期风险审查、中期审查辅导以及后期合规管理,避免陷入补税、行政处罚或刑事犯罪风险。