【前言】

涉嫌低报价格走私的企业能否得到以合规整改换取不起诉的机会？最高人民检察院印发的第二批企业合规典型案例中的“深圳X公司走私普通货物案”给出了肯定的回答。不过，典型案例中的当事企业乃国内水果行业的龙头企业，对于众多小微企业而言，其在社会影响上的差异太过于显著。而随着涉案企业合规改革试点的全面推开，大量涉案小微企业通过合规整改获不起诉的捷报频频。在该背景下，本文以兰迪海关部在今年办理的一个低报价格走私获不起诉的案件为切入，以期管中窥豹，探寻涉案企业的合规整改路径。

【基本案情】

Y公司系国内运动器材进口企业。2017年至2020年10月间，企业的实际控制人甲在香港采购境外生产的运动器材，安排法定代表人乙制作虚假的低价单证并向海关申报，再由乙委托报关公司进行清关运输。待交易完成后，乙通过账户付汇、现金交易或地下钱庄的方式向甲支付货款。期间，甲长年旅居香港，其在Y公司内部安插两名员工以“监督”公司运作。2021年7月，某海关稽查科不经事先通知对Y公司进行稽查，发现Y公司涉嫌偷逃关税的线索，后移送某海关缉私分局立案侦查。侦查期间，乙主动提供低报价格走私进口货物的真假单证资料二十余票（约占进口总额的3%），并表示认罪认罚。经计核，Y公司涉嫌偷逃税款人民币一百八十余万元。

案发后，乙主动到案，自愿认罪认罚，如实供述犯罪事实，在侦查期间积极配合调查，且已全额补缴涉嫌偷逃的税款。甲至今未归案。

【整改思路】

Y公司的涉案经历既反映出过往进口企业低报价格走私的共性问题，如对海关法律法规认知不足、盲目逐利，亦不乏企业内部治理中出现的个性问题，如法定代表人对公司的控制权不足、公司监管制度缺失和组织架构和人员安排存在漏洞。团队律师研判后一致认为，Y公司的“个性”问题是诱发本案的重要原因，且Y公司的绝大部分业务并未涉案，具有重大挽救价值。经反复的沟通、争取，检察机关最终在2022年初同意Y公司进行合规整改，决定对Y公司开展企业合规监督考察。

一、专项合规整改

Y公司实际控制人甲是本案犯罪行为的提议者与积极实施者，其实施的伪造合同单证等行为对犯罪的既遂起到了不可替代的作用，因而，Y公司合规整改的重点必然首先放在对犯罪根源的纠错方面。具体到本案，犯罪的根源在于：（1）公司原有组织架构及职责分工、不规范的报关；（2）不规范的报关和付汇行为。

（一）调整公司组织架构及职责分工

甲作为本案的主犯之一，至今仍未归案，其控制行为是Y公司未来合规经营的最大阻力。基于此点考量，Y公司及时调整股东结构，由法定代表人乙作为唯一股东、修改章程，明确法定代表人的控制权，排除了甲对Y公司的控制。

在此基础上，Y公司新增了关务部门，专门负责Y公司进出口事宜。同时，Y公司对原有的财务部门进行完善，补充了财务主管的岗位，明确各财务人员的分工，使其互相独立、监督，并以书面形式对销售、关务、会计、出纳、仓管、技术等岗位进行了明确。

（二）通过制度建设规范报关、付汇行为

团队律师在整改期间多次与Y公司及其法定代表人展开沟通，针对报关行为制定《Y公司通关单证审核管理规定》及《Y公司报关单证管理规定》，进一步对两名关务人员的工作岗位进行分工，并通过岗位职责和日常行为规范对不同岗位进行明确。

本案中，Y公司利用现金、地下钱庄向甲支付货款的行为有违国家金融管理的相关规定，为防范相关合规风险，团队律师起草了《出纳岗位职责及日常工作流程》和《现金合规管理实施细则》，以确保企业资金流动的合法合规。

二、全面合规整改

涉案企业合规改革的旨趣在于更好地推动企业依法合规经营，强调的是企业可持续发展的能力，而非“头疼医头，脚疼医脚”。因而，不问规模大小，涉案企业均有必要进行全面的合规整改，只是在深度和广度上会有所差别。

（一）完善业务流程

根据合规监管人的意见，Y公司的业务流程上应当体现相互监督、相互制约。为此，团队律师进一步细化了销售部门和关务部门的工作流程，将境外采购合同的价格确定、价格组成纳入销售、关务和财务的审查范围，确保相关业务处于各部门的监督视野内。

（二）开展合规培训

合规整改期间，团队律师先后多次到访Y公司，为公司管理人员及基层员工讲解《海关审定进出口货物完税价格办法》《进出口货物原产地条例》和《海关进出口货物申报管理规定》等规范文件，注重从公司内部培育合规文化，强调如实申报不仅是进出口企业必须承担的一项法律义务，更是引领其可持续发展的根本所在。

（三）落实企业社会责任

Y公司在改过自新、合规经营的同时不忘回馈社会。2022年7月，Y公司主动向中国青少年发展基金会捐款，承担企业应负的社会责任，培育企业的责任意识和道德意识。此外，Y公司还承诺每年根据营利情况将一定比例的利润投入社会公益事业。

【案件评析】

有别于大型企业，小微企业内部架构几乎并不存在“去中心化”的情形，对于“货源为王”的进口企业而言，掌握海外上游供应商渠道的企业负责人对企业的失范行为更是有着不可推卸的责任。斩断低报价格走私犯罪链条仅是合规整改的开端，企业能否在未来有效预防低报价格走私犯罪，还有赖于制度层面的配合和跟进。