一、案件背景

陆某为广西某供应链管理有限公司的法定代表人，伍某添为该公司的股东，滕某琼为该公司的业务员。2021年因部分买家为个人不需要开发票，该公司有富余的成品油发票1900万元；2021年6月林某某联系伍某添，让其为他人虚开增值税专用发票。经伍某添与陆某沟通后，在没有真实交易的情况下，对外虚开增值税专用发票1733万元，税额为225万元。滕某琼与对方对接开票、资金回流等事宜。该公司收取了10万元的开票费。

案涉人员被立案后，家属代为退缴税款225万元，在案件审理过程广西某供应链管理有限公司退缴违法所得10万元，预缴罚金20万元。

二、经合规整改后法院判处缓刑

在法院审理阶段，经广西某供应链管理有限公司的申请，法院同意对其开展合规整改。广西某供应链管理有限公司制定了合规整改计划，成立合规整改领导小组，完善销售、财务等管理制度，并由会计师事务所出具整改评估意见。法院将整改结果提交第三方监督评估机制管委会进行审查，最终认为该公司已基本完成合规整改，并取得一定成效。

最终法院判决如下：

1.被告单位广西某供应链管理有限公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金人民币二十万元。

2.被告人陆某犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

3.被告人伍某添犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

4.被告人滕某琼犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年。

5. 被告单位广西某供应链管理有限公司退缴的违法所得人民币十万元，予以没收，上缴国库。

6. 被告单位广西某供应链管理有限公司退缴的税款225万元，由公安机关上缴国库。

三、律师分析

（一）企业适用合规整改的条件

根据《关于印发<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>的通知》第四条的规定，案涉企业开展合规整改的条件如下：（一）涉案企业、个人认罪认罚；（二）涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；（三）涉案企业自愿适用第三方机制。根据相关数据可知，2023年检察院办理合规相关案件3866件，对整改合格的1875家企业、2816名责任人依法决定不起诉；对415名责任人起诉时提出依法从轻判处的建议；42家企业因整改不实，对企业或责任人依法提起公诉。

（二）涉税刑事案件经合规整改，可以从宽处罚

《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号）第二十一条明确，“实施危害税收征管犯罪，造成国家税款损失，行为人补缴税款、挽回税收损失，有效合规整改的，可以从宽处罚；犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚；情节显著轻微危害不大的，不作为犯罪处理。”

由此可知，针对涉税刑事案件，行为人经有效合规整改，是可以从宽处罚，比如法院在审判阶段进行从轻减轻的考量；但检察院是否决定不起诉，还需要结合具体的案件来分析。以前很多案件是在检察院阶段做合规整改，但现在越来越多的法院推行涉企案件的全流程刑事合规。

2024年5月初，上海徐汇区人民法院对一起涉嫌虚开发票罪、非法购买增值税专用发票罪适用全流程刑事合规审查。在徐汇检察院移送起诉时，因涉案企业还未完成合规整改，相关合规整改工作延伸到了审判阶段。在庭审过程中，法庭在举证阶段增设了对企业合规证据的举证环节，公诉人也出具了涉案企业的合规材料、第三方组织的验收报告等相关证据。

（三）涉税刑事类案件合规整改的重点

1.深入了解企业业务流程，识别发生涉税刑事案件的原因

该阶段合规的尽调不是强调大而全，重点应该是与涉案犯罪行为相关的业务流程及关联人员。以虚开类案件为例，可梳理涉案企业的销售流程、采购流程、开票流程、财务管理制度、纳税申报与管理情况；并对公司的实际控制人、销售人员、业务负责人、财务人员等进行现场访谈，识别更多的合规风险点。

2.充分掌握涉案相关的法律法规要求

以涉税类刑事案件为例，除了掌握刑法的相关规定，还要了解财务与税务的相关监管要求，比如《税收征管法》、《发票管理办法》、《发票管理办法实施细则》、国家税务总局发布的与虚开发票相关的行政性文件等。了解相关监管要求，为企业未来开展合规业务奠定基础。

3.制定有针对性、可落地、分阶段的合规整改计划

结合案涉企业的合规风险点，以及相关法律的监管要求，制定有针对性、可落地、分阶段的合规整改计划，如合规组织体系，实际控制人参与合规工作，设立合规专职岗位；梳理规章与管理制度，如采购流程、销售流程、产品出入库流程、财务流程、资金管理流程等，全面识别与预防合规风险；营造合规文化氛围，并将合规要求纳入考核体系等。

4.由会所或者税所出具整改评估意见

企业开展合规整改计划后，必要时可以请第三方机构，如会计师事务所、税务师事务所出具整改评估意见；一方面是为了查缺补漏，为案涉企业识别更多的合规风险；另一方面是由专业的团队进行背书，未来有利于与第三方组织、检察院甚至法院进行沟通交流。

5.积极与第三方组织沟通

在合规整改过程中，积极与第三方组织进行沟通，获取第三方组织的肯定非常重要。因为检察院在办理案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。以下是第三方组织向检察院提交的《企业合规案件监督考察评定报告》模板。