国家税务总局于2024年9月6日发布《跨境电商出口海外仓出口退（免）税操作指引》，指出海外仓的两种业务模式对出口退税的影响。与一般贸易相比，跨境电商的业务模式存在特殊性，导致跨境电商企业在办理出口退税时存在一定的难度。兰迪税务律师将结合自身的办案经验与大家分享跨境电商企业的出口退税风险。

一、海外仓业务模式

模式一：国内企业A将货物销售给境外关联公司B，境外公司B收到货物后，存入海外仓库，以境外公司B的名义在境外电商平台上销售给消费者。

模式二：国内企业C将货物出口到其在境外的海外仓库，以国内企业C的名义在境外电商平台上销售给消费者。

一般情况下享受出口退（免）税的货物应同时具备以下四个条件：

1.属于增值税和消费税征税范围内的货物；

2.报关离境的货物；

3.在财务上做销售处理的货物；

4.出口收汇的货物。

与模式一相比，模式二的出口退税风险更大些。在模式一下，国内企业A将出口报关离境的货物销售给境外公司B，即财务上已经做了销售处理，由境外公司B支付货款给国内企业A，与一般贸易相似，对应的出口退税风险比较小。

但在模式二下，国内企业C出口的货物并没有转移货物的所有权和控制权，即货物报关离境后，财务不会做销售处理；只有等到将货物销售给最终的消费者后，财务才会做销售处理，从而满足出口退税申报的条件；与模式一相比，由于申报出口退税条件成立的时间延迟了，即跨境电商企业更晚拿到出口退税款。此外，如果国内企业C为生产型出口企业，计算免抵退税的重要依据是FOB离岸价，即用报关单上注明的FOB价申报出口退税，但因销售滞后，导致实际销售价格与报关单上的FOB价存在偏差，存在被主管税务机关要求纳税调整的风险。

二、指示交货模式下备案单证不符要求的风险

为了降低出口退税的风险，有的跨境电商企业采用如下的业务模式，即国内企业以一般贸易形式将货物销售给香港关联企业B，作为跨境电商主体的香港企业B在跨境电商平台上销售货物给最终消费者，由国内企业A直接发货给最终消费者。

在这种业务模式下，国内企业A按照香港企业B的指示，将货物发给最终消费者或者海外仓后，可在财务上做销售处理，且所有的货款均由香港企业B来支付，有利于缩短国内企业A申请出口退税的周期。但在这种指示交货的模式下，可能存在出口退税备案单证不符合要求的风险，以及被税务局工作人员质疑的风险，如：

1. 备案的出口合同，卖方是国内企业A，买方为香港企业B；

2. 报关单上的境内发货人为国内企业A，境外收货人为最终消费者；

3. 提单上的发货人为香港企业B，收货人为最终消费者。

有时税务局工作人员会提出疑问：报关单上的境外收货人与出口合同的不一样，以及如何证明提单上的货物就是国内企业A出口合同载明的货物呢？

对此，兰迪税务律师的建议如下：

1. 在出口合同中明确指定的收货人信息，根据《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》的规定，“境外收货人通常指签订并执行出口贸易合同中的买方或合同指定的收货人”。如果在合同中有指定的收货人信息，就可以对税务局工作人员进行合理解释，打消其对报关单上的境外收货人与出口合同的买方不一样的疑虑。

2. 国内企业A应留存相关证据证明出口货物的真实性，且确保提单上的货物与出口合同载明的货物一致；香港公司B也应留存与最终消费者的沟通记录，确保最终消费者收到的货物就是国内企业A出口的货物。若税务局工作人员有相关疑虑，国内企业A可提供该证据进行解释。

此外，因跨境电商企业采用拼箱的方式运输，可能导致提单上载明的品名、数量与报关单不符；采用UPS和DHL等空运方式时，运单（提单）的时间早于报关单的时间；由于出口货物较多，运输单证（如入仓签收单、送货单、载运清单、提单）等资料中的信息不匹配而未及时发现与修改等.....最终都可能因相关资料不匹配、无法核实货物真实出口情况等，面临被税务局追缴退税款的风险。

三、触发买单配票风险预警（口岸数、货代数、报关单尾数）

随着大数据的应用以及智慧税务的推广，税务系统已开发了很多模型，可对日常出口退税的合规风险提出智能预警；若口岸数和货代数偏多、报关单尾数差异大等，都可能触发买单配票的风险预警，而被初步认定企业存在涉嫌骗税的风险。笔者曾经接到的一个从事跨境电商出口企业的咨询案件，即是由于上述原因而收到了税务局的问询，税务局对该跨境电商企业出口货物产生疑点的原因包括但不限于以下情况：

1. 企业多次在同一天从同一海关出口商品至同一国家，报关单尾号相差过大；

2. 企业短期出口同一商品（检测仪）至德国、法国、意大利、美国，口岸数均超过5个；

3. 企业短期出口同一商品至德国、法国、意大利、英国、美国，货代数量均超过5个。

以上疑点其实与跨境电商的业务模式紧密相关，该出口企业采用的是上文提及的海外仓业务模式一进行交易，即虽然将货物销售至境外关联方，但货物实际按境外关联方（跨境电商主体）的指示发货至海外仓或者最终消费者，实际收货人与合同中的购货方可能为不同主体。通过这种跨境电商模式进行海外销售，在实践中很容易产生上述情形，具体如下（每个企业可能存在不同的情形，以下仅为笔者根据办案经验的简单罗列）：

报关单尾号相差大的原因：为了境外关联方的后续上架管理，出口企业按照产品名称和品牌等维度单独做报关资料；货代在不同时间上门提货，分别做报关资料，但实际是在同一天出口离境等。

口岸数量多的原因：因为跨境电商出口的产品多、数量大，出口企业会结合货物的属性（是否带电，如电池检测仪）、物流成本、交货的时效性要求等选择不同的物流运输方式，因物流运输方式不同，导致选择的报关口岸也会有差异。

货代数量多的原因：与出口企业选择的物流方式多样化有关；另外前几年因疫情等影响，货代公司的物流资源不稳定，需要选择多个货代公司进行合作，以降低物流风险。

由此可知，因跨境电商的业务特殊性，涉及的产品多、数量大、出口口岸多、合作的货代数量多等，与一般贸易存在很大的差异，最终触发买单配票风险预警，导致被税务局问询。若跨境电商企业能事先做好出口退税合规，满足出口退税的备案单证要求，并留存相关书面证据，日后即使面临税务检查也能从容应对。

附件：跨境电商出口海外仓出口退（免）税操作指引.pdf